Bolagsstyrning

Principer för bolagsstyrning

Addtechkoncernen ser en sund bolagsstyrning som en viktig grund för att uppnå en förtroendefull relation till aktieägarna och andra viktiga parter. Svensk kod för bolagsstyrning, som tillämpas av Addtechkoncernen, syftar till att skapa en god balans mellan aktieägarna, styrelsen och den högsta ledningen. En förnuftig bolagsstyrning, med hög standard när det gäller öppenhet, tillförlitlighet och etiska värderingar, har alltid varit en vägledande princip för Addtechkoncernens verksamhet.

Efterlevnad av den svenska koden för bolagsstyrning

Addtechs aktier är upptagna till handel vid Nasdaq Stockholm och Addtech följer således Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Addtech tillämpar såsom noterat bolag också Svensk kod för bolagsstyrning (Koden), vilken finns tillgänglig på www.bolagsstyrning.se. Avvikelser från bolagsstyrningskoden och motiveringar härtill redovisas löpande i texten. Bolaget avviker på tre punkter, varav två återfinns i avsnittet om valberedning, och en i avsnittet om kvartalsvis revisorsgranskning. Denna rapport om bolagsstyrning är granskad av bolagets revisor. Adress till bolagets hemsida är www.addtech.se.

Efterlevnad av tillämpliga regler för börshandel

Inga överträdelser mot tillämpliga börsregler har förekommit under 2016/2017 och Addtechs verksamhet har genomförts i enlighet med god praxis på aktiemarknaden.

Aktier och aktieägare

Addtech AB:s aktiebok förs av Euroclear Sweden AB. Per den 31 mars 2017 hade Addtech 4 791 aktieägare enligt aktieboken och det totala antalet aktier uppgick till 68 198 496 fördelat på 3 237 564 A-aktier, med vardera 10 röster, och 64 960 932 B-aktier, med vardera en röst. Det totala antalet röster uppgick till 97 336 572. Mer information om Addtechs aktie och dess aktieägare återfinns i årsredovisningen under avsnittet Addtechaktien.

Viktiga händelser 2016/2017

Den 15 juli 2016 meddelades att Hans Andersén från den 1 april tillträtt som ny affärsområdeschef för Energy och därmed ingick i Addtechs koncernledning. Han efterträdde Åke Darfeldt som gick i pension.

Den 31 augusti 2016 meddelades beslut från Addtechs årsstämma. Däribland beslut om utdelning av 3,25 SEK per aktie, vilket var en utdelningsandel om 55 procent, motsvarade 218 MSEK. Vidare beslutades att införa ett långsiktigt incitamentsprogram innebärande att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende Addtech AB återköpta aktier.

Den 16 september 2016 meddelades att 300 000 B-aktier återköpts till en genomsnittskurs om 132,00 kr.

Den 23 september 2016 meddelades att det av årsstämman 2016 beslutade aktierelaterade incitamentsprogrammet riktat till cirka 20 ledningspersoner om maximalt 300 000 köpoptioner på återköpta aktier av serie B fulltecknats.

Under verksamhetsåret har totalt 10 förvärv genomförts vilka tillför en årsomsättning om cirka 500 MSEK.

Bolagsordning

Enligt bolagsordningen är bolagets firma Addtech Aktiebolag och räkenskapsår omfattar perioden 1 april - 31 mars. Bolagsordningen saknar särskilda bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen. Bolagsordningen innehåller inga begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma. För bolagsordningen i sin helhet, som i sin nuvarande form antogs vid den extra bolagsstämman den 19 november 2013, se bolagets hemsida, avsnittet Investerare/Bolagsstyrning/Bolagsordning.

Bolagsstämma

Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid årsstämman, eller i förekommande fall vid extra bolagsstämma, som är Addtechs högsta beslutande organ. Årsstämma ska hållas i Stockholm inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Vid årsstämman tas bland annat beslut om val av styrelse och styrelseordförande, val av revisor, fastställande av resultaträkning och balansräkning, disposition beträffande bolagets vinst och ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och VD, valberedningen och dess arbete samt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. På Addtechs webbplats finns information om bolagets tidigare årsstämmor. Där finns även information om aktieägarnas rätt att få ärenden behandlade på årsstämman och när aktieägares begäran om sådant ärende ska vara Addtech tillhanda. Några särskilda arrangemang i fråga om bolagsstämmans funktion, på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller såvitt känt är för bolaget på grund av aktieägaravtal, tillämpas inte av bolaget. Beslut vid bolagsstämma fattas normalt med enkel majoritet och vid val anses den vald som har fått flest röster. För vissa beslut, såsom ändring av bolagsordningen, krävs dock beslut av en kvalificerad majoritet.

Årsstämma 2016

Addtechs årsstämma ägde rum onsdagen den 31 augusti 2016 i Stockholm. Vid stämman var 93 aktieägare närvarande, personligen eller genom ombud. Dessa representerade 66,79 procent av rösterna och 55,09 procent av kapitalet. Till stämmans ordförande valdes styrelseordförande Anders Börjesson. Vid stämman närvarade samtliga medlemmar ur styrelsen och koncernledningen. Auktoriserade revisorn George Pettersson, huvudansvarig revisor för Addtech, och auktoriserade revisorn Jonas Eriksson var också närvarande vid stämman.

De beslut som årsstämman fattade var:

• Utdelning om 3,25 kronor per aktie.
• Omval av styrelseledamöterna Anders Börjesson, Eva Elmstedt, Tom Hedelius, Malin Nordesjö, Ulf Mattsson och Johan Sjö. Nyval av en styrelseledamot Kenth Eriksson. Till styrelsens ordförande valdes Anders Börjesson. Tom Hedelius utsågs vid efterföljande konstituerande styrelsemöte fortsatt till styrelsens vice ordförande.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för en period om ett år.
• Att införa ett långsiktigt incitamentsprogram innebärande att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende Addtech AB återköpta aktier.
• Att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget.

Årsstämmans övriga beslut framgår av det fullständiga protokollet som, tillsammans med övrig information om årsstämman, finns tillgängligt på www.addtech.se.

Årsstämma 2017

Addtechs årsstämma 2017 kommer att hållas torsdagen den 31 augusti på IVA i Stockholm. För ytterligare information om årsstämman 2017 se årsredovisningen avsnittet Välkommen till årsstämma samt Addtechs hemsida www.addtech.se.

Valberedningens uppgifter

Valberedningens uppgift är att på aktieägarnas uppdrag till årsstämman utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt till årsstämman lämna förslag om ordförande vid årsstämman, styrelseledamöter och styrelseordförande, arvode till i bolaget icke anställda styrelseledamöter, i förekommande fall val av registrerat revisionsbolag och revisionsarvoden samt principer för hur ledamöter av valberedningen ska utses.

Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget för arbetet i valberedningen. Inför årsstämman 2017 hade valberedningen tre protokollförda möten där samtliga ledamöter varit närvarande. Valberedningens fullständiga förslag till årsstämman presenteras i kallelsen till stämman samt på bolagets hemsida.

Valberednings sammansättning

Bolagsstämman har beslutat att nedanstående principer ska gälla tillsvidare. Det innebär att årsstämman inte årligen fattar beslut om dessa principer och valberedningens uppdrag om inte själva principerna eller uppdraget ska ändras. Valberedningen består av representanter för de fem röstmässigt största aktieägarna per årsskiftet (ägargrupperade den 31 december) samt styrelsens ordförande, som även har i uppdrag att sammankalla valberedningen till dess första möte. Valberedningen utser inom sig ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

I enlighet härmed utsågs följande personer till ledamöter av valberedningen per den 31 december 2016: Åsa Nisell, utsedd av Swedbank Robur, Martin Wallin, utsedd av Lannebo Fonder, Johan Strandberg, utsedd av SEB fonder, samt Tom Hedelius och Anders Börjesson, styrelsens ordförande. Valberedningens sammansättning presenterades i samband med avlämnandet av delårsrapport för tredje kvartalet den 2 februari 2017.

Av valberedningens ledamöter är två styrelseledamöter och tillika beroende i förhållande till bolagets större aktieägare, vilket är en avvikelse från Kodens regler 2.4 om valberedningens sammansättning. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Valberedningens sammansättning följer av de principer som fastställts av årsstämman. Valberedningens ordförande är Anders Börjesson, tillika styrelsens ordförande, vilket är en avvikelse från Kodens regler 2.4 om att valberedningens ordförande inte ska vara styrelseledamot i bolaget. Valberedningen har bedömt det som lämpligt att ordförande i valberedningen är den ledamot som företräder största gruppen av aktieägare samt har god kännedom om både bolaget och övriga aktieägare.

Ladda ned Excel

Styrelsens uppgifter

Styrelsens huvudsakliga uppgift är att för ägarnas räkning förvalta koncernens verksamhet så att ägarnas intresse av långsiktigt god kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt. Styrelsen har det yttersta ansvaret för Addtechs organisation och förvaltningen av Addtechs verksamhet. Den ansvarar för koncernens långsiktiga utveckling och strategi, för att fortlöpande kontrollera och utvärdera koncernens verksamhet samt för de övriga uppgifter som följer av aktiebolagslagen.

Styrelsens sammansättning

I enlighet med bolagsordningen ska styrelsen bestå av minst tre och högst nio ledamöter. Ledamöterna tjänstgör från och med slutet av den årsstämma då de blir valda fram till slutet av nästa årsstämma. Det finns ingen gräns för hur många perioder i rad en ledamot kan sitta i styrelsen. Årsstämman 2016  omvalde styrelsens ledamöter Anders Börjesson, Eva Elmstedt, Tom Hedelius, Ulf Mattsson, Malin Nordesjö och Johan Sjö och nyvalde styrelseledamoten Kenth Eriksson. Till styrelsens ordförande valdes Anders Börjesson.

Tom Hedelius utsågs vid efterföljande konstituerande styrelsemöte fortsatt till styrelsens vice ordförande. Presentation av styrelsens ledamöter finns i årsredovisningen under avsnittet Styrelse samt på bolagets hemsida.

Styrelsens oberoende

Flera olika typer av oberoendekrav är tillämpliga på styrelsen och dess utskott. Addtech tillämpar oberoendekrav från tillämplig svensk lagstiftning, den svenska koden för bolagsstyrning och Nasdaq Stockholmsbörsens regler. Inför årsstämman utför valberedningen bedömning av styrelsens oberoende. Samtliga styrelseledamöter, förutom bolagets verkställande direktör Johan Sjö som är anställd i bolaget, är oberoende i förhållande till bolaget. Av de ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget är Eva Elmstedt, Kenth Eriksson och Ulf Mattsson även oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Styrelsen har därmed bedömts uppfylla kravet på att minst två av de styrelseledamöter som är oberoende av bolaget även ska vara oberoende av större aktieägare.

Arbetsordning

I enlighet med den svenska aktiebolagslagen fastställer styrelsen årligen en skriftlig arbetsordning för styrelsearbetet. Arbetsordningen innehåller regler för hur arbetet skall fördelas mellan styrelsens ledamöter inklusive dess utskott, antalet ordinarie styrelsemöten, ärenden som skall behandlas vid ordinarie styrelsemöten samt styrelseordförandens åligganden. Styrelsens ordförande skall organisera och leda styrelsens arbete, ansvara för kontakter med ägarna i ägarfrågor och förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen, se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete samt kontrollera att styrelsens beslut verkställs. Styrelsen har även utfärdat skriftliga anvisningar, där det anges hur den finansiella rapporteringen till styrelsen skall ske och hur arbetet mellan styrelse och verkställande direktören är fördelat.

Ordförandens uppgift

Ordföranden ansvarar för att styrelsearbetet är väl organiserat, bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina skyldigheter. Ordföranden följer verksamheten i dialog med VD. Ordföranden ansvarar även för att övriga styrelseledamöter får den introduktion, information och dokumentation som är nödvändig för att hålla hög kvalitet i diskussioner och beslut, samt kontrollerar att styrelsens beslut verkställs. Ordföranden företräder Addtech i ägarfrågor.

Styrelsens arbete 2016/2017

Enligt styrelsens arbetsordning ska styrelsen sammanträda i anslutning till att delårsrapport avlämnas, vid ett årligt strategimöte och vid ett konstituerande sammanträde per år samt därutöver när situationen så påkallar. Antalet styrelsemöten under 2016 uppgick till 9, varav 3 före årsstämman 2016 och 6 efter årsstämman. Styrelseledamöternas närvaro framgår av följande tabell: 

Ladda ned Excel

Samtliga sammanträden har följt en godkänd agenda, som tillsammans med dokumentation för varje punkt på agendan har tillhandahållits ledamöterna inför styrelsemötena. Vanligtvis pågår ordinarie styrelsemöte en halv dag för att ge tid för presentationer och diskussioner. Verkställande direktören, eller personen denne utser, är föredragande i alla frågor som avser bolagets och koncernens verksamhet. Andra tjänstemän i bolaget deltar i styrelsens sammanträden såsom föredragande av särskilda frågor eller om så annars bedöms lämpligt. Bolagets ekonomidirektör är styrelsens sekreterare och tillika sekreterare i valberedningen. Styrelsen har vid sina möten avhandlat följande:

• Godkännande av väsentliga policyer såsom styrelsens arbetsordning, attestpolicy, finanspolicy, uppförandekod, insiderpolicy, kommunikationspolicy och utdelningspolicy.
• Strategisk inriktning och väsentliga mål.
• Väsentliga frågor som rör optimering av kapitalstruktur, finansiering, utdelning, återköp av egna aktier, investeringar, förvärv och avyttringar av verksamheter.
• Uppföljning och kontroll av verksamheter, finansiell utveckling, informationsgivning och organisationsfrågor.
• Genomgång med och rapport från bolagets externa revisorer. Genomgång med revisorerna utan koncernledningens närvaro för utvärdering av verkställande direktören och koncernledningen.
• Utvärdering av styrelsens arbete. Styrelseordföranden tar varje år initiativ till och leder utvärderingen.
• Godkännande av delårsrapporter, bokslutskommuniké och årsredovisning. 

Utvärdering av styrelsens arbete

Styrelsen genomför årligen en utvärdering av sitt arbete. Styrelseordföranden tar varje år initiativ till och leder utvärderingen av styrelsens arbete. Syftet med utvärderingen är att vidareutveckla arbetsformer, dynamik, effektivitet och arbetsklimat liksom huvudinriktningen för styrelsens arbete. Denna utvärdering fokuserar även på tillgång till och behovet av särskild kompetens i styrelsen. I utvärderingen ingår intervjuer, gemensamma diskussioner samt att styrelseordföranden har individuella diskussioner med enskilda styrelseledamöter. Utvärderingarna diskuterades vid ett styrelsemöte och fungerar även som underlag för valberedningens arbete med att föreslå styrelseledamöter.

Ersättningsutskott

Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet utgörs av styrelsens ordförande Anders Börjesson och vice ordförande Tom Hedelius med VD Johan Sjö som föredragande. Ersättningsutskottet utarbetar "Styrelsens förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare". Förslaget behandlas av styrelsen för att därefter läggas fram för årsstämmans beslut. Med utgångspunkt i årsstämmans beslut är det styrelsen som beslutar om ersättning till verkställande direktören. Verkställande direktören föredrar inte sin egen ersättning och deltar inte heller i styrelsebeslutet. På förslag av verkställande direktören fattar ersättningsutskottet beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen. Styrelsen informeras om ersättningsutskottets beslut. Ersättningsutskottet har därefter till uppgift att följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman fattat beslut om. Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen. Ersättningsutskottet sammanträdde under räkenskapsåret vid ett tillfälle.

Revisionsutskott

Revisionsutskottets uppgifter fullgörs av styrelsen och bedrivs som en integrerad del av styrelsearbetet vid ordinarie styrelsesammanträden. Styrelsens ordförande har redovisnings- och revisionskompetens. Revisionsutskottets uppgift är att övervaka bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll och riskhantering med avseende på den finansiella rapporteringen, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster och biträda vid upprättande av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Styrelsen har i anslutning till att styrelsen fastställde årsbokslutet för 2016/2017 haft genomgång med och fått rapport från bolagets externa revisorer. Styrelsen hade vid detta tillfälle även en genomgång med revisorerna utan närvaro av VD eller andra i bolagsledningen.