Bolagsstyrning

Principer för bolagsstyrning

Addtechkoncernen ser en sund bolagsstyrning som en viktig grund för att uppnå en förtroendefull relation till aktieägarna och andra viktiga parter. Svensk kod för bolagsstyrning, som tillämpas av Addtechkoncernen, syftar till att skapa en god balans mellan aktieägarna, styrelsen och den högsta ledningen. En förnuftig bolagsstyrning, med hög standard när det gäller öppenhet, tillförlitlighet och etiska värderingar, har alltid varit en vägledande princip för Addtechkoncernens verksamhet.

Efterlevnad av den svenska koden för bolagsstyrning

Addtechs aktier är upptagna till handel vid Nasdaq Stockholm och Addtech följer således Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Addtech tillämpar såsom noterat bolag också Svensk kod för bolagsstyrning (Koden), vilken finns tillgänglig på www.bolagsstyrning.se. Avvikelser från bolagsstyrningskoden och motiveringar härtill redovisas löpande i texten. Bolaget avviker på tre punkter, varav två återfinns i avsnittet om Valberedning, och en i avsnittet om Kvartalsvis revisorsgranskning. Denna rapport om bolagsstyrning är granskad av bolagets revisor. Adressen till bolagets hemsida är www.addtech.se.

Efterlevnad av tillämpliga regler för börshandel

Inga överträdelser mot tillämpliga börsregler har förekommit under 2015/2016 och Addtechs verksamhet har genomförts i enlighet med god praxis på aktiemarknaden.

Aktier och aktieägare

Addtech AB aktiebok förs av Euroclear Sweden AB. Per den 31 mars 2016 hade Addtech 4 266 aktieägare enligt aktieboken och det totala antalet aktier uppgick till 68 198 496 fördelat på 3 237 672 A-aktier, med vardera 10 röster, och 64 960 824 B-aktier, med vardera en röst. Det totala antalet röster uppgick till 97 337 544. Mer information om Addtechs aktie och dess aktieägare återfinns i årsredovisningens under avsnittet Aktien.

Viktiga händelser 2015/2016

Den 1 april 2015 omorganiserades Addtech och bildade ett femte affärsområde samt utsåg två nya affärsområdeschefer, Johan Dyberg och Niklas Stenberg. Syftet med organisationsförändringen var att öka potentialen för tillväxt och effektivitet i bolagen. De fem affärsområdena är Components, Energy, Industrial Process, Power Solutions och Life Science.

Den 6 april 2015 meddelades att arbete påbörjas att förbereda en särnotering på Nasdaq Stockholm genom utdelning av aktierna i Life Science verksamheten till aktieägarna i Addtech.

Den 27 augusti 2015 beslutades på Addtechs årsstämma om utdelning om 3,25 SEK per aktie, vilket var en utdelningsandel om 55 procent, motsvarade 216 MSEK.

Den 23 september 2015 meddelades att det av årsstämman 2015 beslutade aktierelaterade incitamentsprogrammet riktat till 25 ledningspersoner om maximalt 350 000 köpoptioner fulltecknats. 

Den 23 oktober 2015 meddelades att Addtechs ekonomidirektör, Kristina Willgård, utsetts till verkställande direktör för AddLife AB. Under perioden fram till dess att ersättningsrekrytering genomfördes var Mats Lönnqvist utsedd till tillförordnad ekonomidirektör i Addtech.

Den 13 november meddelades att Christina Kassberg anställts som ny ekonomidirektör i Addtech. Hon tillträdde tjänsten den 4 februari 2016.

Den 9 mars 2016 beslutades vid extra bolagsstämma om utdelning av Addtechs samtliga aktier i AddLife AB till aktieägarna i Addtech. Första dag för handel i AddLife-aktien av serie B på Nasdaq Stockholm var den 16 mars 2016.

Under året har 350 000 egna aktier återköpts. Återköpta aktier avser att täcka bolagets åtagande i utestående köpoptionsprogram.

Under året har totalt 10 förvärv genomförts vilka tillför en årsomsättning om cirka 640 MSEK.

Bolagsordning

Enligt bolagsordningen är bolagets firma Addtech Aktiebolag och räkenskapsår omfattar perioden 1 april - 31 mars. Bolagsordningen saknar särskilda bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen. Bolagsordningen innehåller inga begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma. För bolagsordningen i sin helhet, som i sin nuvarande form antogs vid den extra bolagsstämman den 19 november 2013, se bolagets hemsida, avsnittet Bolagsstyrning/Bolagsordning.

Bolagsstämma

Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid årsstämman, eller i förekommande fall vid extra bolagsstämma, som är Addtechs högsta beslutande organ. Årsstämma ska hållas i Stockholm inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Vid årsstämman tas bland annat beslut om val av styrelse och styrelseordförande, val av revisor, fastställande av resultaträkning och balansräkning, disposition beträffande bolagets vinst och ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och VD, valberedningen och dess arbete samt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. På Addtechs webbplats finns information om bolagets tidigare årsstämmor. Där finns även information om aktieägarnas rätt att få ärenden behandlade på årsstämman och när aktieägares begäran om sådant ärende ska vara Addtech tillhanda. Några särskilda arrangemang i fråga om bolagsstämmans funktion, på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller såvitt känt är för bolaget på grund av aktieägaravtal, tillämpas inte av bolaget. Beslut vid bolagsstämma fattas normalt med enkel majoritet och vid val anses den vald som har fått flest röster. För vissa beslut, såsom ändring av bolagsordningen, krävs dock beslut av en kvalificerad majoritet.

Årsstämma 2015

Addtechs årsstämma ägde rum torsdagen den 27 augusti 2015 i Stockholm. Vid stämman var 74 aktieägare närvarande, personligen eller genom ombud. Dessa representerade 67,50 procent av rösterna och 55,31 procent av kapitalet. Till stämmans ordförande valdes styrelseordförande Anders Börjesson. Vid stämman närvarade samtliga medlemmar ur styrelsen och koncernledningen. Auktoriserade revisorerna George Pettersson, huvudansvarig revisor för Addtech, och Jonas Eriksson var också närvarande vid stämman liksom andra representanter för Addtechs valda revisorer i KPMG. 

Årsstämman 2015 fattade beslut om att utdelning skulle uppgå till 3,25 kronor per aktie. Årsstämman beslutade vidare om omval av styrelsens ledamöter Anders Börjesson, Eva Elmstedt, Tom Hedelius, Ulf Mattsson, Johan Sjö och Lars Spongberg. Nyval av styrelseledamoten Malin Nordesjö. Till styrelsens ordförande valdes Anders Börjesson. Tom Hedelius utsågs vid efterföljande konstituerande styrelsemöte fortsatt till styrelsens vice ordförande. Utöver detta omvaldes det registrerade revisionsbolaget KPMG för en period om ett år.

Årsstämmans övriga beslut framgår av det fullständiga protokollet från årsstämman, vilket tillsammans med övrig information om årsstämman 2015 finns tillgängligt på www.addtech.se.

Extra bolagsstämma 2016

Extra bolagsstämma ägde rum onsdagen den 9 mars 2016 i Stockholm. Vid stämman var 24 aktieägare närvarande, personligen eller genom ombud. Dessa representerade 58,05 procent av rösterna och 42,90 procent av kapitalet. Till stämmans ordförande valdes styrelseordförande Anders Börjesson. Vid stämman närvarade medlemmar ur styrelsen och koncernledningen. 
Extra bolagsstämman fattade beslut om utdelning innebärande att bolagets samtliga aktier i AddLife AB delas ut till aktieägarna i Addtech. Extra bolagsstämmans beslut framgår av det fullständiga protokollet, vilket tillsammans med övrig information om stämman finns tillgängligt på www.addtech.se.

Årsstämma 2016

Addtechs årsstämma 2016 kommer att hållas onsdagen den 31 augusti på IVA i Stockholm. För ytterligare information om årsstämman 2016 se årsredovisningen avsnittet Välkommen till årsstämma samt Addtechs hemsida www.addtech.se.

Valberedningens uppgifter

Valberedningens uppgift är att på aktieägarnas uppdrag till årsstämman utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt till årsstämman lämna förslag om ordförande vid årsstämman, styrelseledamöter och styrelseordförande, arvode till i bolaget icke anställda styrelseledamöter, i förekommande fall val av registrerat revisionsbolag och revisionsarvoden samt principer för hur ledamöter av valberedningen ska utses.

Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget för arbetet i valberedningen. Inför årsstämman 2016 hade valberedningen tre protokollförda möten där samtliga ledamöter varit närvarande. Valberedningens fullständiga förslag till årsstämman presenteras i kallelsen till stämman samt på bolagets hemsida.

Valberednings sammansättning

Bolagsstämman har beslutat att nedanstående principer ska gälla tillsvidare. Det innebär att årsstämman inte årligen fattar beslut om dessa principer och valberedningens uppdrag om inte själva principerna eller uppdraget ska ändras. Valberedningen består av representanter för de fem röstmässigt största aktieägarna per årsskiftet (ägargrupperade den 31 december) samt styrelsens ordförande, som även har i uppdrag att sammankalla valberedningen till dess första möte. Valberedningen utser inom sig ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

I enlighet härmed utsågs följande personer till ledamöter av valberedningen per den 31 december 2015: Åsa Nisell, utsedd av Swedbank Robur, Martin Wallin, utsedd av Lannebo Fonder, Johan Strandberg, utsedd av SEB fonder, samt Tom Hedelius och Anders Börjesson, styrelsens ordförande. Valberedningens sammansättning presenterades i samband med avlämnandet av delårsrapport för tredje kvartalet den 9 februari 2016.

Av valberedningens ledamöter är två styrelseledamöter och tillika beroende i förhållande till bolagets större aktieägare, vilket är en avvikelse från Kodens regler 2.4 om valberedningens sammansättning. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Valberedningens sammansättning följer av de principer som fastställts av årsstämman. Valberedningens ordförande är Anders Börjesson, tillika styrelsens ordförande, vilket är en avvikelse från Kodens regler 2.4 om att valberedningens ordförande inte ska vara styrelseledamot i bolaget. Valberedningen har bedömt det som lämpligt att ordförande i valberedningen är den ledamot som företräder största gruppen av aktieägare samt har god kännedom om både bolaget och övriga aktieägare.

Styrelsens uppgifter

Styrelsens huvudsakliga uppgift är att för ägarnas räkning förvalta koncernens verksamhet så att ägarnas intresse av långsiktigt god kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt. Styrelsen har det yttersta ansvaret för Addtechs organisation och förvaltningen av Addtechs verksamhet. Den ansvarar för koncernens långsiktiga utveckling och strategi, för att fortlöpande kontrollera och utvärdera koncernens verksamhet samt för de övriga uppgifter som följer av aktiebolagslagen.

Styrelsens sammansättning

I enlighet med bolagsordningen ska styrelsen bestå av minst tre och högst nio ledamöter. Ledamöterna tjänstgör från och med slutet av den årsstämma då de blir valda fram till slutet av nästa årsstämma. Det finns ingen gräns för hur många perioder i rad en ledamot kan sitta i styrelsen. Årsstämman 2015 omvalde styrelsens ledamöter Anders Börjesson, Eva Elmstedt, Tom Hedelius, Ulf Mattsson, Johan Sjö och Lars Spongberg och nyvalde styrelseledamoten Malin Nordesjö. Till styrelsens ordförande valdes Anders Börjesson. 
Tom Hedelius utsågs vid efterföljande konstituerande styrelsemöte fortsatt till styrelsens vice ordförande. Presentation av styrelsens ledamöter finns i årsredovisningen under avsnittet Styrelse och Ledning samt på bolagets hemsida.

Styrelsens oberoende

Flera olika typer av oberoendekrav är tillämpliga på styrelsen och dess utskott. Addtech tillämpar oberoendekrav från tillämplig svensk lagstiftning, den svenska koden för bolagsstyrning och Nasdaq Stockholmsbörsens regler. Inför årsstämman utför valberedningen bedömning av styrelsens oberoende. Samtliga styrelseledamöter, förutom bolagets verkställande direktör Johan Sjö som är anställd i bolaget, är oberoende i förhållande till bolaget. Av de ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget är Eva Elmstedt, Ulf Mattsson och Lars Spongberg även oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Styrelsen har därmed bedömts uppfylla kravet på att minst två av de styrelse­ledamöter som är oberoende av bolaget även ska vara oberoende av större aktieägare.

Arbetsordning

I enlighet med den svenska aktiebolagslagen fastställer styrelsen årligen en skriftlig arbetsordning för styrelsearbetet. Arbetsordningen innehåller regler för hur arbetet skall fördelas mellan styrelsens ledamöter inklusive dess utskott, antalet ordinarie styrelsemöten, ärenden som skall behandlas vid ordinarie styrelsemöten samt styrelseordförandens åligganden. Styrelsens ordförande skall organisera och leda styrelsens arbete, ansvara för kontakter med ägarna i ägarfrågor och förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen, se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete samt kontrollera att styrelsens beslut verkställs. Styrelsen har även utfärdat skriftliga anvisningar, där det anges hur den finansiella rapporteringen till styrelsen skall ske och hur arbetet mellan styrelse och verkställande direktören är fördelat.

Ordförandens uppgift

Ordföranden ansvarar för att styrelsearbetet är väl organiserat, bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina skyldigheter. Ordföranden följer verksamheten i dialog med verkställde direktör. Ordföranden ansvarar även för att övriga styrelseledamöter får den introduktion, information och dokumentation som är nödvändig för att hålla hög kvalitet i diskussioner och beslut, samt kontrollerar att styrelsens beslut verkställs. Ordföranden företräder Addtech i ägarfrågor.

Styrelsens arbete 2015

Enligt styrelsens arbetsordning ska styrelsen sammanträda i anslutning till att delårsrapport avlämnas, vid ett årligt strategimöte och vid ett konstituerande sammanträde per år samt därutöver när situationen så påkallar. Antalet styrelsemöten under 2015 uppgick till 10, varav 7 före årsstämman 2015 och 3 efter årsstämman. Styrelseledamöternas närvaro framgår av följande tabell: 

Ladda ned Excel

Samtliga sammanträden har följt en godkänd agenda, som tillsammans med dokumentation för varje punkt på agendan har tillhandahållits ledamöterna inför styrelsemötena. Vanligtvis pågår ordinarie styrelsemöte en halv dag för att ge tid för presentationer och diskussioner. Verkställande direktören, eller personen denne utser, är föredragande i alla frågor som avser bolagets och koncernens verksamhet. Andra tjänstemän i bolaget deltar i styrelsens sammanträden såsom föredragande av särskilda frågor eller om så annars bedöms lämpligt. Bolagets ekonomidirektör är styrelsens sekreterare och tillika sekreterare i valberedningen. Styrelsen har vid sina möten avhandlat följande:

• Strategisk inriktning och väsentliga mål
• Väsentliga frågor som rör optimering av kapitalstruktur, utdelning, återköp av egna aktier, investeringar, förvärv och avyttringar
• Uppföljning och kontroll av verksamheter, informationsgivning och organisationsfrågor, inklusive utvärdering av koncernens operativa ledning
• Delårsrapporter, bokslutskommuniké och årsredovisning
• Övergripande ansvar för upprättande av policys

Utvärdering av styrelsens arbete

Styrelsen genomför årligen en utvärdering av sitt arbete. Styrelseordföranden tar varje år initiativ till och leder utvärderingen av styrelsens arbete. Syftet med utvärderingen är att vidareutveckla arbetsformer, dynamik, effektivitet och arbetsklimat liksom huvudinriktningen för styrelsens arbete. Denna utvärdering fokuserar även på tillgång till och behovet av särskild kompetens i styrelsen. I utvärderingen ingår intervjuer, gemensamma diskussioner och samt att styrelseordföranden har individuella diskussioner med enskilda styrelseledamöter. Utvärderingarna diskuterades vid ett styrelsemöte och fungerar även som underlag för valberedningens arbete med att föreslå styrelseledamöter.

Ersättningsutskott

Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet utgörs av styrelsens ordförande Anders Börjesson och vice ordförande Tom Hedelius med Johan Sjö som föredragande. Ersättningsutskottet utarbetar "Styrelsens förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare". Förslaget behandlas av styrelsen för att därefter läggas fram för årsstämmans beslut. Med utgångspunkt i årsstämmans beslut är det styrelsen som beslutar om ersättning till verkställande direktören. Verkställande direktören föredrar inte sin egen ersättning och deltar inte heller i styrelsebeslutet. På förslag av verkställande direktören fattar ersättningsutskottet beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen. Styrelsen informeras om ersättningsutskottets beslut. Ersättningsutskottet har därefter till uppgift att följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman fattat beslut om. Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen. Ersättningsutskottet sammanträdde under räkenskapsåret vid ett tillfälle.

Revisionsutskott

Styrelsen har utsett ett revisionsutskott som utgörs av de styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget, d.v.s. Anders Börjesson, Tom Hedelius, Eva Elmstedt, Ulf Mattsson, Malin Nordesjö och Lars Spongberg. Utskottets arbete har bedrivits som en integrerad del av styrelsearbetet vid ordinarie styrelsemöten, varför styrelsens ordförande även har fungerat som revisionsutskottets ordförande. Ordföranden i kommittén har redovisnings- och revisionskompetens.

Eva Elmstedt, Ulf Mattsson och Lars Spongberg är oberoende även i förhållande till bolagets större aktieägare samt har redovisningskompetens.

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, övervaka bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll och riskhantering med avseende på den finansiella rapporteringen, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster och biträda vid upprättande av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Styrelsen har i anslutning till att styrelsen fastställde årsbokslutet för 2015/2016 haft genomgång med och fått rapport från bolagets externa revisorer. Styrelsen hade vid detta tillfälle även en genomgång med revisorerna utan närvaro av verkställande direktören eller andra i bolagsledningen.