Berednings- och beslutsprocess avseende ersättning till styrelse,
verkställande direktör och koncernledning
De riktlinjer som gällt under räkenskapsåret 2020/2021 för ersättning till ledande befattningshavare antogs vid årsstämman 2020 och motsvarar i allt väsentligt de riktlinjer som redogjorts för i det i förvaltningsberättelsen intagna förslaget inför kommande år. Principen för ersättning till styrelse, verkställande direktör och koncernledning är att den ska vara konkurrenskraftig. Valberedningen lämnar årsstämman förslag till styrelsearvode. Arvode till styrelsen utgår enligt stämmans beslut. Vad avser ersättning till verkställande direktören, koncernledningen och övriga ledande befattningshavare i koncernen, har styrelsen utsett ett ersättningsutskott som består av styrelsens ordförande och en av styrelsens ledamöter med verkställande direktören som föredragande. Till verkställande direktören, koncernledningen och övriga ledande befattningshavare utgår fast lön, rörlig ersättning och normalt förekommande anställningsförmåner. Därtill kommer pensionsförmåner och incitamentsprogram enligt nedanstående beskrivning. Ersättningsutskottet beaktar de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som beslutats av årsstämman i Addtech AB.

Köpoptioner till ledande befattningshavare

Bakgrund och motiv till långsiktiga incitamentsprogram
Syftet med långsiktiga incitamentsprogram är att ge ledningspersoner inom koncernen en möjlighet att genom en egen investering ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier.

Programmen förväntas vidare skapa förbättrade förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. Ambitionen är att programmen ska bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Addtech. De ledningspersoner som omfattas av programmen är den grupp som, i en i övrigt starkt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter genom samarbeten mellan koncernens dotterbolag. De av årsstämma beslutade aktierelaterade incitamentsprogrammen innebär inte någon nettobelastning på bolagets egna kapital.

Liknande köpoptionsprogram för ledande befattningshavare och ett utvalt antal ledningspersoner i Addtechkoncernen beslutades av årsstämmorna år 2009 - 2020. Styrelsens ledamöter har inte haft rätt att förvärva köpoptioner med undantag för bolagets verkställande direktör. Programmen utgörs av köpoptioner på av Addtech återköpta aktier där varje köpoption ger rätt att förvärva en återköpt aktie av serie B. Köpoptionerna som ett finansiellt instrument är fritt överlåtbara. I syfte att uppmuntra till deltagande i programmet kan en subvention utbetalas motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker två år efter årsstämman under förutsättning att optionsinnehavarens anställning i koncernen ej är uppsagd eller att köpoptionerna ej avyttrats före denna tidpunkt. Kostnaderna för programmet utgörs av subventionen samt tillkommande sociala avgifter. Mot subventionen svarar den optionspremie som bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna, varför programmet inte innebär någon nettobelastning på bolagets eget kapital.

Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden. Addtech har vid räkenskapsårets utgång fyra utestående köpoptionsprogram om totalt 3 590 000 B-aktier.

Program 2020/2024
Den av årsstämman 2020 beslutade tilldelningen för 2020 omfattade cirka 25 ledningspersoner och totalt 250 000 köpoptioner, motsvarande cirka 0,4 procent av totala antalet aktier och cirka 0,3 procent av totala antalet röster i bolaget. Tilldelningen varierade mellan 7 000 – 20 500 optioner per person. Verkställande direktören förvärvade 20 500 och övriga i koncernledningen 96 500.

Optionerna berättigar till förvärv av återköpt aktie av serie B mellan den 4 september 2023 och den 5 juni 2024. Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ Stockholm mellan den 31 augusti 2020 och den 11 september 2020. Om börskursen för Bolagets aktie av serie B vid den tidpunkt köpoption påkallas överstiger 200 procent av genomsnittskursen under perioden 31 augusti 2020 till och med 11 september 2020, så ska lösenkursen ökas krona för krona med det belopp som överstiger 200 procent. Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes modell. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i bolaget på NASDAQ Stockholm mellan den 7 september 2020 och den 11 september 2020.

Lösenkursen för köpoptionerna fastställdes till 538,10 SEK. Det marknadsmässiga värdet på köpoptionerna fastställdes till 43,40 SEK. Kostnaderna för programmet utgörs av den under september 2022 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 11,7 MSEK efter bolagsskatt. Mot subventionen svarar den optionspremie som bolaget erhållit vid överlåtelsen av köpoptionerna. Personalkostnaden periodiseras över intjänandeperioden.

Program 2019/2023
Den av årsstämman 2019 beslutade tilldelningen för 2019 omfattade cirka 25 ledningspersoner och totalt 300 000 köpoptioner, motsvarande cirka 0,4 procent av totala antalet aktier och cirka 0,3 procent av totala antalet röster i bolaget. Tilldelningen varierade mellan 12 500 – 25 000 optioner per person. Verkställande direktören förvärvade 19 000 och övriga i koncernledningen 102 000.

Optionerna berättigar till förvärv av återköpt aktie av serie B mellan den 5 september 2022 och den 2 juni 2023. Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ Stockholm mellan den 30 augusti 2019 och den 12 september 2019. Om börskursen för Bolagets aktie av serie B vid den tidpunkt köpoption påkallas överstiger 200 procent av genomsnittskursen under perioden 30 augusti 2019 till och med 12 september 2019, så ska lösenkursen ökas krona för krona med det belopp som överstiger 200 procent. Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes modell. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i bolaget på NASDAQ Stockholm mellan den 6 september 2019 och den 12 september 2019.

Lösenkursen för köpoptionerna fastställdes till 321,80 SEK. Det marknadsmässiga värdet på köpoptionerna fastställdes till 21,10 SEK. Kostnaderna för programmet utgörs av den under september 2021 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 6,9 MSEK efter bolagsskatt. Mot subventionen svarar den optionspremie som bolaget erhållit vid överlåtelsen av köpoptionerna. Personalkostnaden periodiseras över intjänandeperioden.

Program 2018/2022
Den av årsstämman 2018 beslutade tilldelningen för 2018 omfattade cirka 24 ledningspersoner och totalt 300 000 köpoptioner, motsvarande cirka 0,4 procent av totala antalet aktier och cirka 0,3 procent av totala antalet röster i bolaget. Tilldelningen varierade mellan 12 500 – 27 500 optioner per person. Verkställande direktören förvärvade 27 500 och övriga i koncernledningen 87 500.

Optionerna berättigar till förvärv av återköpt aktie av serie B mellan den 6 september 2021 och den 3 juni 2022. Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ Stockholm mellan den 31 augusti 2018 och den 13 september 2018. Om börskursen för Bolagets aktie av serie B vid den tidpunkt köpoption påkallas överstiger 200 procent av genomsnittskursen under perioden 31 augusti 2018 till och med 13 september 2018, så ska lösenkursen ökas krona för krona med det belopp som överstiger 200 procent. Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes modell. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i bolaget på NASDAQ Stockholm mellan den 7 september 2018 och den 13 september 2018.

Lösenkursen för köpoptionerna fastställdes till 232,90 SEK. Det marknadsmässiga värdet på köpoptionerna fastställdes till 13,30 SEK. Kostnaderna för programmet utgörs av den under september 2020 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 4,3 MSEK efter bolagsskatt. Mot subventionen svarar den optionspremie som bolaget erhållit vid överlåtelsen av köpoptionerna. Personalkostnaden periodiseras över intjänandeperioden.

Program 2017/2021
Den av årsstämman 2017 beslutade tilldelningen för 2017 omfattade cirka 24 ledningspersoner och totalt 300 000 köpoptioner, motsvarande cirka 0,4 procent av totala antalet aktier och cirka 0,3 procent av totala antalet röster i bolaget. Tilldelningen varierade mellan 7 000 – 25 500 optioner per person. Verkställande direktören förvärvade 25 500 och övriga i koncernledningen 115 000.

Optionerna berättigar till förvärv av återköpt aktie av serie B mellan den 14 september 2020 och den 4 juni 2021. Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ Stockholm mellan den 1 september 2017 och den 14 september 2017. Om börskursen för Bolagets aktie av serie B vid den tidpunkt köpoption påkallas överstiger 200 procent av genomsnittskursen under perioden 1 september 2017 till och med 14 september 2017, så ska lösenkursen ökas krona för krona med det belopp som överstiger 200 procent. Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes modell. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i bolaget på NASDAQ Stockholm mellan den 8 september 2017 och den 14 september 2017.

Lösenkursen för köpoptionerna fastställdes till 178,50 SEK. Det marknadsmässiga värdet på köpoptionerna fastställdes till 10,80 SEK. Kostnaderna för programmet utgörs av den under september 2019 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 3,5 MSEK efter bolagsskatt. Mot subventionen svarar den optionspremie som bolaget erhållit vid överlåtelsen av köpoptionerna. Personalkostnaden periodiseras över intjänandeperioden

Under perioden 14 september 2020 till och med 31 mars 2021 har 189 400 optioner återköpts efter gällande marknadsförutsättningarna baserat på en oberoende extern värdering enligt Black & Scholes modell. Under motsvarande period har också 63 100 optioner lösts in, motsvarande 252 400 aktier.

Styrelsen
Det av årsstämman fastställda arvodet om sammanlagt 2 590 kSEK (2 960) fördelas i enlighet med årsstämmans beslut mellan de styrelseledamöter som ej är anställda i moderbolaget.

Moderbolagets vd
Moderbolagets VD, Niklas Stenberg, uppbar under perioden 2020-04-01 - 2021-03-31 i fast lön 5 548 kSEK (5 252) och i rörlig lön 1 534 kSEK (1 893). Rörlig ersättning inkluderar 514 kSEK (345) avseende årets kostnad för subvention för deltagare i koncernens incitamentsprogram. Därtill kommer beskattningsbara förmåner med 43 kSEK (6). Pensionspremier har erlagts med 1 632 kSEK (1 548).

Verkställande direktören omfattas från 65 års ålder av premiebestämd pension, varvid pensionens storlek beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar. Pensionspremiens storlek fastställs årligen av ersättningsutskottet. Rörlig lön baserad på koncernens resultat kan utgå med maximalt 30 procent av fast lön och är inte pensionsgrundande. Därutöver kan ytterligare premie om 20 procent utgå av erhållen rörlig lön som använts för förvärv av aktier i Addtech AB. Uppsägningstiden är 12 månader från bolagets sida och sex månader från verkställande direktörens sida. Vid uppsägning från bolagets sida är verkställande direktören utöver lön under uppsägningstiden berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande en årslön. Avgångsvederlag utbetalas inte vid avgång på egen begäran.

Övriga personer i koncernledningen
För övriga personer i koncernledningen har fast lön utgått med 11 838 kSEK (12 023) och rörlig lön med 4 501 kSEK (4 777). Rörlig ersättning inkluderar 2 566 kSEK (1 439) avseende årets kostnad för subvention för deltagande i koncernens incitamentsprogram. Den rörliga ersättningen har kostnadsförts under verksamhetsåret 2020/2021 och utbetalats under 2021/2022. Därtill kommer beskattningsbara förmåner med 382 kSEK (318). Personer i koncernledningen omfattas från 65 års ålder av pensionsrätt enligt individuella överenskommelser. Förekommande pensionslösningar är dels premiebestämda, varvid pensionens storlek beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar, dels förmånsbestämda.

Såväl förekommande förmånsbestämda pensionsplaner som premiebestämda lösningar motsvarar kostnadsmässigt i huvudsak ITPplanen. Under 2020/2021 har pensionspremier för gruppen Övrig koncernledning erlagts med 3 307 kSEK (2 984). Rörlig lön baserad på koncernens resultat kan utgå med maximalt 30 procent av fast lön. Därutöver kan ytterligare premie om 20 procent utgå av erhållen rörlig lön som använts för förvärv av aktier i Addtech AB.

Uppsägningstiden är maximalt 12 månader från bolagets sida och sex månader från den anställdes sida. Avgångsvederlag utgår motsvarande högst ett års lön. Avgångsvederlag utbetalas inte vid avgång på egen begäran.